只要是符合条件的居民企业之间的股息红利,均属于免税收入,但居民企业取得的股权转让所得,并没有免税待遇。
李利威经典语录
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股权设计中法律、财税、管理、资本是一体多面,只有在一个人的大脑中整合思考,合而为一,才会避免脱节、不留盲点,一次想全、一次做对,这才是股权设计的正道
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股权的本质是“人性”,股权设计的终极目标是为企业打造提供源源不断动力的底层系统,而法律和财税都仅仅是承载动力的容器。如果一个股权设计方案,缺乏了管理的维度,将目标仅仅设立在财税法的“合规”上,难免会失败
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公司股东仅仅是中间的“导管层”,所以给予免税;而个人股东是顶部的“塔尖层”,所以要征税。
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上市过程中有个必经步骤,叫“股份制改造”(简称“股改”“股份改制”)。股改中有一个重要环节是“净资产折股”,其中就包含了未分配利润和盈余公积转增注册资本。如果是居民个人股东,净资产折股环节会产生个人所得税。
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个人持股直接架构除了这些显而易见的直接税负弊端,还会引发很严重的间接后果,分别是不利于财富安全、公司财务有风险、公司不敢上市、阻碍信息化管理、再投资架构受限、易引发股东矛盾。
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在这种架构中,持股公司不进行任何具有实质性的制造、经销、管理等活动,其存续的唯一目的就是对外投资,账上也仅有投资类相关科目,比如实收资本、长期股权投资、其他应收款、投资收益等。这类持股公司相当于平台,所以又被称为“持股平台”。
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税收中性原则,是指税收立法不能使税收成为超越市场机制、影响资源配置和经济决策的核心因素。
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合伙企业本身并不是所得税的纳税义务人。利润会“流经”合伙企业向上导,导到顶层的纳税义务人去缴纳所得税。因此,我们通俗地称合伙企业为“税收透明体”。
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但对拟上市公司而言,在股权设计时不统筹考虑法律、财税、管理、资本四个专业维度,后续不仅可能推倒重来,甚至会功亏一篑。
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普通合伙人(GP)对合伙企业之债承担无限连带责任,而有限合伙人(LP)对合伙企业之债承担有限责任。有限合伙间接架构是指,股东不直接投资设立实体公司,而是先设立有限合伙企业作为持股平台,再由持股平台间接持有实体公司的股权。
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后者如果借款不归还,也不用于公司生产经营,根据税法规定,税务机关可以将其未归还的借款视为公司对两位股东的红利分配,征收个人所得税。
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因为创投合伙企业按单一投资基金核算,虽然适用税率是20%,但税基是收入减股权原值和转让环节合理费用后的余额;如果创投合伙企业选择按年度所得整体核算,虽然适用税率是5%~35%,但税基是收入减除成本、费用及损失后的余额。所以,对于创投合伙企业,需要结合预测的财务数据做好税负测算,然后选择适合的核算模式,以保证税负最优。
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第一,每一种股权架构都是一枚硬币,有正面也有背面,所以股权架构没有最好的,只有适合的;第二,不谈股权战略的架构设计都是空中楼阁,每种股权架构都要匹配持股目的,确定股权战略后方能确定股权架构。
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当持股目的为卖股套现时,税负从低到高,依次为个人持股直接架构→有限合伙间接架构→持股公司间接架构
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持股公司的资金可以用于再投资成立新公司。持股公司如同资金周转站一样,让投资分红的资金可以无税地进行再投资。
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因为股权架构模型的选择除了税负维度,还有很多非税维度的考量,比如法律维度的控制权设计、管理维度的激励效果、资本维度的融资上市规划等。
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建立以终为始的股权设计理念。第一步,定时间轴;第二步,在时间轴上标注阶段性目标;第三步,以终为始搭建股权架构。
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随着人生阅历的丰富,我逐渐理解到,25岁的我还未能和企业家同频,企业家的决策是多维的取舍,除了法律风险,还有商业维度的考量。如果股权设计师无法站在与企业家同样的维度思考问题,虽然从单一的法律视角来看,建议是正确的,但未必是实用的,依然无法给予企业家真正的帮助。
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目前,个人合伙人取得股息红利的纳税时点,主流的观点为第三种,即合伙企业取得被投资企业股息红利时就需要按次代为申报范丽华的个税。笔者建议,在实务中,合伙企业应积极与主管税务机关进行沟通,以了解其执行口径。